文 | 杨万里
冰冷的冬风从西伯利亚吹向我国南北，这一股凉意，也涌进了聚力文明4.09万股民的心。
远在浙江的临安市，一家浙江上市公司正上演着“宫斗”大戏。“宫斗”主角一个是从前董事长余海峰为代表的余派，另一个是以现任董事姜飞雄为代表的姜派。
A股是一个游戏场，本钱玩的便是大游戏。当股民、外部媒体都聚集在“宫斗”上时，殊不知，背面还有另一版不为人知的故事：数千万有用表决投票成疑、新董事会群聊互怼、“失控”的章证照、带“瑕疵”的财物重组前史、成绩巨亏......
“宫斗”的导火线是2019年12月6日举办的暂时股东大会，那场大会后，姜派从头取得董事会大都座位，暂时处于优势。而在新董事会内，却对立重重，甚至有新任董事提出辞去职务，宣称自己的董事权益被“劫持”。
当一幕又一幕戏曲粉墨登场，不由令人咋舌。
一、数千万有用表决投票“不知所踪”？
先从12月6日的一场暂时股东大会说起。其时，董事姜飞雄通过监事会发起了暂时股东大会，并提出了5项方案：
1号方案是主张改组整体董事会成员，2号到5号方案别离罢革除姜飞雄和余海峰两人以外的剩余4名外部董事。一起，姜飞雄提名了陈智剑、赵金龙以及自己作为董事；提名了刘梅娟、毛时法作为独立董事提名人。
被提名的人都是什么布景呢？据知情人士泄漏，他们或许与姜飞雄联络密切。其间，陈智剑是姜飞雄的表弟，赵金龙是姜飞雄的外甥，毛时法是姜飞雄从前的部属。
图片来源于聚力文明布告
依据12月6日聚力文明发布的布告，改组董事会成员方案的赞同票占51.79%，对立票占48.07%，放弃票占0.14%，终究抉择通过。尽管余海峰仍是聚力文明的榜首大股东（持股15.33%），但在董事会座位抢夺上处于下风。
不过，在抉择布告发布不久，参会的某位股东代表（具有聚力文明数千万有用表决票）却疑问重重，感觉计票成果不符自己预期。晚上11点左右，刚下飞机的股东代表立马拿出了手机，在微信上咨询相关事宜。
股东代表聊天记载
股东代表聊天记载
股东代表聊天记载
微信聊天记载显现，这位股东代表称，他的数千万表决票全投了放弃，表明中立。在股东大会上，在场有作业人员着重说“放弃等于对立”、“中立得划掉（投票单）才算”，所以，该股东划掉了选票。
依照正式流程，一切的股东投票单子是不允许涂抹的。再看股东大会的布告，放弃为189100股，废票无。上述股东疑问，划掉的票和放弃票对不上，也和废票对不上，那他的投票去哪儿了？
据知情人士称，最初也有股东代表在聚力文明暂时股东大会现场要求实行监票权。他们要求作业人员供给现场的法令见证律师的作业草稿，投票的一切的原单据、监票、计票的一切的流程，包含大会的会议记载以及现场的完好的音视频材料。
别的，有股东代表想去计票室验票，但被回绝进入。门口站着4个保安。
在这场联络控制权的股东大会上，数千万投票“不知所踪”，但抉择现已过。
二、新董事会群呈现“互怼”
奇葩的是，就在暂时股东大会完毕一天后，聚力文明董事会群就上演了“龙虎斗”。12月7日，有董事在群里别离就公章、投票流程、小股东质疑、律师事务所出具的法令意见书揭露公正性提出责问。
聚力文明董事会群聊记载
到了12月8日，聚力文明董事会成员又接到董事会换届的告诉，会议将以通讯表决方法举办。
紧接着，董事会微信群里又开端争议起来。部分董事以为换届归于严峻事项，不主张以通讯方法举办。更令人吃惊的是，有董事质疑前董事会秘书、副总经理、财政总监禹碧琼辞去职务是受人钳制，而在上市公司布告中，禹碧琼辞去职务是因“个人原因”。
聚力文明董事会群聊记载
依据聚力文明布告，12月9日的董事会按期以通讯方法举办，会上推举陈智剑为董事长、杜锡琦为公司财政总监、魏晓静为公司副总经理。
在这之后，董事会的对立并未缓解。比方，关于印章失控问题仍有争议。
此前，聚力文明称公司及部分子公司印章、证照材料失控。聚力文明还说到，公司已屡次联络上一任董事长余海峰，要求其指示相关人员偿还印章等材料。
而在12月26日晚，聚力文明宣告启用新公章的布告。紧接着，聚力文明大股东、上一任董事长余海峰站出来发表声明，表明公章一向由其自己保管且不存在“失控”状况，不认可上市公司启用新公章的合法性，并回绝供认新公章的法令效力。
当晚，余海峰全权授权委托人张楚供给了一组录音，即姜飞雄通过某中介组织人士传递要商洽的意向。
到了12月27日上午，有董事在聚力文明董事群再次发飙，并表明公司关于“印章丢掉”的布告未寻求自己赞同，不能确保布告实在性。
聚力文明董事会群聊记载
聚力文明董事会群聊记载
三、新任董事提辞去职务，称权益被“劫持”
1月3日，聚力文明董事会对立愈加激化，中选不久的董事林明军请求离任。原因有三：
首要，2019年12月6日股东大会推举本届董事会涉嫌违规。
其次，2019年12月9日新董事会推举董事长等程序违规，推举董事长议题未依照公司章程提早5天告诉，并在开会前10多分钟才匆促给其发送提名人搜集邮件，侵犯了董事权益。
最终，2019年12月24日关于公司印章等失控的布告存在虚伪许诺，没有咨询其意见，其董事权益现已完全被“劫持”。
关于林明军在辞去职务声明中提出的三点质疑，聚力文明现任董事长陈智剑逐个作出回应：
2019年12月6日第2次暂时股东大会合法、有用，本次股东大会的各董事推举成果有用。
2019年12月9日新董事会推举董事长前，董事长、董秘、财政总监等重要职位均已空缺，归于紧急状况，需赶快举办董事会，会议的招集、举办契合相关法令和法规的规则，审议成果也合法、有用。
余海峰已不具有担任和实行法定代表人职责的主体资历。依照规则，余海峰不具有保管公司印章、证照材料的资历，其拒不移送等行为违反了公司《印章管理制度》的相关规则。公司于2019年10月24日发表的布告中的相关联的内容是实在的。
关于林明军提出的董事权益被“劫持”的状况，陈智剑称，在公司没有通过法定信息发表媒体揭露发表林明军辞去职务事项的状况下，林明军现已过第三方媒体将其辞去职务事项和理由进行违规揭露发表，违反了相关法规则，公司将保存追究其违规职责的权力。
失控的章证照、董事会重重对立，余海峰与姜飞雄两方实力之间的内斗，光秃秃地显现于大众视界。
这一切的祸源，来源于多年前一次带“瑕疵”的财物重组，在那场重组过程中，祸首便是“印章”。
四、带“瑕疵”的财物重组
2015年，余海峰与聚力文明财物重组。
此前几年，余海峰一向在姑苏做SP事务（进入游戏事务等），个人身价一度超数亿元。因为财物做得很大，他曾想追求独立IPO。但因为其时IPO通道偏紧，在朋友主张下，转向“曲线上市”，即并购重组。
依据知情人士描绘，余海峰与某券商组织触摸。券商人士表明，自己手里刚好有一个想找财物的上市公司，在杭州市临安区，全名叫“浙江帝龙新材料股份发展有限公司”（“聚力文明”前称），实控人是姜飞雄。券商组织接着介绍，这是一家姜氏宗族企业，股权较为会集，不像其他的上市公司一堆股东，商洽周期长。
余海峰默许赞同。经促成后，余海峰与姜氏宗族很快达到一致，之后，并购重组就开端了。
余海峰与姜氏宗族约好：首要，余海峰将旗下游戏等事务作为财物注入。这样就会呈现一个局势，即聚力文明形成双主业，一个是姜氏宗族旗下原有的新材料事务，一个是余海峰旗下的泛文明板块事务。其次，聚力文明将新材料事务置出，终究使聚力文明成为单一传媒文明概念公司。
在泛文明板块事务置入后，“帝龙新材”在更名为“帝龙文明”。一般来说，公司在通过财物重组后，内部重要章、证件、照需求悉数打包移送。问题也就出在这样的一个过程中。
彼时，姜飞雄以帝龙新材料正常运营为原因，计划再用公司章证照，余海峰其时也赞同了。之后，帝龙新材料的公章一向没有变化。2018年1月，余海峰派财政总监三次去帝龙新材料讨要公章，但皆遭到对方回绝。余海峰欲报警，几经交涉，最终仅拿回财政公章。因为没拿回其它重要章、证、照，上市公司从头办理了新的章、证、照，并将“帝龙文明”改名为“聚力文明”。
知情人士表明，一切问题的由来，都是因为上市公司在重组时的没有处理好章证照等标准流程，为公司“内斗”埋下一颗地雷。
五、商誉爆雷，股民很受伤
关于聚力文明内斗，最受伤的是、亏本最多的受害者是不知情的小股东。
从聚力文明近年股价体现看，其股价犹如王小二春节，一年不如一年。到1月7日，聚力文明收盘价为3.15元，比较2015年20.99元高点跌幅超80%。
成绩方面，2018年，聚力文明完成营收34.93亿元，扣非净利润为-29.31亿元，其间子公司美生元计提商誉减值高达29.65亿元，而余海峰进入运营的姑苏美生元正是导致巨亏的要素。
到了2019年上半年，聚力文明营收为18.23亿元，同比下降1.5%；扣非后净利润为3031万元，同比下降了89.76%。
从这儿也可以精确的看出，姑苏美生元的确对聚力文明成绩产生了较大冲击。在计提商誉后，聚力文明亏本严峻。
别的，因为此前信披违规，聚力文明早已遭到了证监会的立案查询，余海峰自己也因为未实行增持许诺遭到了深交所的通报批评。
结语
现在，聚力文明留给商场的疑问还有许多，尤其是上一年12月6日的股东大会和9日的董事会换届，但最要害的仍是12月6日的暂时股东大会，合规性问题十分要害。
在上市公司发布的董事辞去职务布告中，林明军说到：聚力文明股东之一“姑苏聚力互盈出资管理中心（有限合伙）”现已针对聚力文明2019年12月6日第2次暂时股东大会流程涉嫌违规，于2019年12月13日向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。
现在成果没有出炉，聚力文明小股民们还要等候一段时间。
股市K线间，夹杂着股民的爱恨情感。余海峰与姜飞雄之间的纠葛何时能处理呢？4.09万股东的权益谁来保证？面临陷入困境的聚力文明，或许股民们会说，“解铃还须系铃人”啊！
